Opções de stock de avaliação

Avaliação de opções de ações.
Como encontrar o valor de suas opções de ações para funcionários.
Conhecer o valor de suas opções de ações pode ajudá-lo a avaliar seu pacote de remuneração e tomar decisões sobre como lidar com suas opções de ações.
Entendendo o Valor da Opção.
Conforme explicado mais detalhadamente em nosso livro Considerar suas opções, o valor de uma opção de ação tem dois componentes. Uma parte, chamada de valor intrínseco, mede o lucro do papel (se houver) que é incorporado no momento em que determinamos o valor. Por exemplo, se sua opção lhe dá o direito de comprar ações a US $ 10 por ação e as ações estão sendo negociadas a US $ 12, sua opção tem um valor intrínseco de US $ 2 por ação.
A opção tem valor adicional com base no potencial de maior lucro se você continuar a manter a opção. Essa parte do valor varia dependendo da quantidade de tempo até que a opção expire (entre outros fatores), por isso é chamada de valor de tempo da opção. O valor de uma opção de ação é a soma de seu valor intrínseco e seu valor de tempo.
É importante entender que o valor da opção não é uma previsão ou mesmo uma estimativa do provável resultado de continuar a manter uma opção. Sua opção pode ter um valor de US $ 5 por ação, mas acaba produzindo um lucro de US $ 25 por ação - ou nenhum lucro. O valor da opção é uma informação útil, mas não prediz o futuro.
Valor objetivo e subjetivo.
Em teoria, podemos determinar o valor da opção objetivamente usando fórmulas ou procedimentos complicados. Na prática, o valor que importa para as pessoas que possuem opções de ações para funcionários é o valor subjetivo da opção: o valor da opção para você. É por isso que recomendo uma abordagem simplificada ao determinar o valor de uma opção de ações para funcionários. Por um lado, se a data de vencimento da sua opção estiver a mais de cinco anos, determinaria o valor como se ela expira em cinco anos. As chances são muito boas de que você não obterá o benefício total de um longo período de tempo. Além disso, ignoro qualquer valor adicionado produzido pela alta volatilidade. É uma maneira de medir o quanto o estoque ziguezagueia para cima e para baixo. Em teoria, maior volatilidade significa maior valor de opção, mas, na prática, expõe a muitos riscos, e esse é um fator negativo que anula o valor mais alto, na minha opinião. Para fins de planejamento, quase sempre determino o valor das opções de ações para funcionários como se a ação tivesse volatilidade moderada, mesmo que a volatilidade real produza um valor teórico mais alto.
Atalhos de avaliação.
Essas observações sobre o valor subjetivo nos permitem usar alguns atalhos. O mais fácil é para novas opções que têm uma vida de cinco ou mais anos. A opção ainda não possui valor intrínseco porque o preço de exercício é o mesmo que o valor de mercado da ação. Se ignorarmos o tempo adicional além de cinco anos e também ignorarmos o valor da alta volatilidade, uma opção recém-emitida geralmente tem um valor próximo a 30% do valor da ação.
Exemplo: você recebe uma opção para comprar ações de US $ 800 em ações a US $ 25 por ação. O valor total das ações é de US $ 20.000, então o valor da opção é de cerca de US $ 6.000.
Lembre-se, o valor teórico da opção pode ser um pouco maior, mas US $ 6.000 é um valor razoável para o valor da opção para você.
Se você manteve sua opção por um tempo e o preço das ações subiu, você precisa de um método um pouco mais complicado para determinar o valor da opção. O & quot; oficial & quot; a fórmula é realmente incompreensível, mas o procedimento a seguir fornece uma estimativa razoável:
Subtraia o preço de exercício da opção de ações do valor atual do estoque para determinar o valor intrínseco da opção. Multiplique o preço de exercício da opção de ações em 25%, para obter uma estimativa do valor temporal de cinco anos. Reduza esse número proporcionalmente se a opção expirar em menos de cinco anos. Adicione o valor intrínseco e o valor de tempo para obter o valor total da opção de estoque.
Exemplo: sua opção permite comprar ações a US $ 10 por ação. As ações estão atualmente sendo negociadas a US $ 16 e a opção expirará em quatro anos.
O valor intrínseco é de US $ 6 por ação. O valor temporal de cinco anos seria de US $ 2,50 (25% do preço de exercício de US $ 10,00), mas reduzimos esse número em um quinto porque a opção expirará em quatro anos. Para essa opção, o valor intrínseco é de US $ 6,00 por ação e o valor do tempo é de cerca de US $ 2,00 por ação. O valor total da opção neste momento é de cerca de US $ 8,00 por ação.
Verifique seu trabalho: O valor de tempo de uma opção de ação é sempre algo entre zero e o preço de exercício da opção. Um número fora desse intervalo indica um erro.
Você provavelmente não será capaz de fazer esse cálculo em sua cabeça, mas é muito fácil com uma calculadora, e isso é mais do que podemos dizer para a fórmula Black-Scholes. Tenha em mente que aqui novamente estamos ignorando o valor agregado da alta volatilidade, então o valor teórico de uma opção de ações pode ser maior do que o número calculado usando este procedimento simplificado.
Os dividendos reduzem o valor das opções de ações, porque os detentores de opções não recebem dividendos até depois do exercício da opção e mantêm as ações. Se sua empresa paga dividendos, faz sentido reduzir os valores calculados pelos métodos de atalho descritos acima.
Precisa de uma calculadora online?
Há um número de calculadoras de valor de opção de ações na Internet. Alguns não são bons, mas alguns são excelentes - e gratuitos. Meu favorito é oferecido pela IVolatilidade. Leia a nossa explicação primeiro, depois vá a esta página e procure um link para sua Calculadora Básica.
Comece inserindo o símbolo do estoque da sua empresa na caixa para & quot; símbolo & quot; Por exemplo, se você trabalha para Intel, insira INTC. Ignore a caixa para & quot; estilo & quot; porque isso não importa para este tipo de opção. A próxima caixa é para & quot; preço & quot; e já deve ter um preço recente para as ações da sua empresa. Você pode deixá-lo sozinho ou alterá-lo se quiser ver o valor da opção quando o preço da ação for maior ou menor.
A próxima caixa é para & quot; strike & quot; o que significa o preço de exercício de sua opção de ações. Digite esse número e pule a & quot; data de expiração & quot; porque você vai inserir o número de dias até a expiração. Não se preocupe em calcular o número exato de dias; apenas imagine os anos ou meses e multiplique por 365 ou 30.
A próxima caixa é para volatilidade e, se você inseriu um bom símbolo de ação, o número já está lá. Quão legal é isso? Se o número for 30 ou menos, basta aceitá-lo e seguir em frente. Se for superior a 30, eu estaria inclinado a descontá-lo para 30 na maioria dos casos, porque suas opções expõem você a um monte de risco.
Você pode aceitar ou alterar os valores que a calculadora oferece para taxa de juros e dividendos. Normalmente, não há motivo para alterar esses itens. Pressione & quot; calcular & quot; e depois de um momento você verá o valor da opção (e muitas outras coisas que serão literalmente gregas para você).
Note que esta calculadora dá o valor total da sua opção de ações. Se a sua opção for & quot; in the money & quot; (ou seja, o estoque está sendo negociado a um preço superior ao preço de exercício da opção), parte do valor é intrínseco e parte é o valor do tempo. Subtraia o preço de exercício da opção do preço de negociação da ação para obter o valor intrínseco. Em seguida, você pode subtrair o valor intrínseco do valor geral para saber o valor de tempo de sua opção de estoque.

O que é uma 'avaliação'?
A avaliação é o processo de determinar o valor atual de um ativo ou de uma empresa; Existem muitas técnicas usadas para determinar o valor. Um analista colocando um valor em uma empresa olha para a administração da empresa, a composição de sua estrutura de capital, a perspectiva de lucros futuros e o valor de mercado dos ativos.
Valor relativo.
Valor absoluto.
Taxa de Retorno.
Valor justo.
QUEBRANDO PARA BAIXO 'Avaliação'
O valor de mercado de um título é determinado pelo que um comprador está disposto a pagar ao vendedor, desde que ambas as partes entrem na transação de bom grado. Quando um título é negociado em uma bolsa, compradores e vendedores determinam o valor de mercado de uma ação ou título. O conceito de valor intrínseco, no entanto, refere-se ao valor percebido de um título baseado em ganhos futuros ou algum outro atributo da empresa não relacionado ao preço de mercado de um título.
Como Lucros Impactam a Avaliação.
A fórmula de lucro por ação (EPS) é declarada como lucro disponível para acionistas ordinários dividido pelo número de ações ordinárias em circulação. O EPS é um indicador do lucro da empresa porque quanto mais lucros uma empresa pode gerar por ação, mais valiosa cada ação é para os investidores. Os analistas também usam o índice preço / lucro (P / L) para avaliação de estoque, que é calculado como o preço de mercado por ação dividido pelo EPS. O índice P / E calcula quão caro é o preço de uma ação em relação ao lucro produzido por ação. Por exemplo, se o índice P / L de um estoque é 20 vezes o lucro, um analista compara esse índice P / L com outras empresas do mesmo setor e com o índice para o mercado mais amplo.
Factoring em stock options
O valor intrínseco também é usado para avaliar as opções de ações. Suponha que um investidor compre uma opção de compra de US $ 50, ou preço de exercício, em ações comuns XYZ. O investidor tem o direito de exercer a opção e comprar 100 ações da XYZ em US $ 50 por ação antes da data de expiração da opção. O valor intrínseco é a diferença entre o preço de mercado atual da ação e o preço de exercício da opção. Se o valor de mercado atual for de US $ 65 por ação, o valor intrínseco será de US $ 65 a US $ 50 ou US $ 15 por ação.
Exemplos de fluxos de caixa descontados.
Os analistas também colocam um valor em um ativo ou investimento usando as entradas e saídas de caixa geradas pelo ativo. Esses fluxos de caixa são descontados em um valor atual usando uma taxa de desconto, que é uma suposição sobre taxas de juros ou uma taxa mínima de retorno assumida pelo investidor. Se uma empresa está comprando uma peça de maquinário, a empresa analisa a saída de caixa para a compra e as entradas de caixa adicionais geradas pelo novo ativo. Todos os fluxos de caixa são descontados a um valor presente e o negócio determina o valor presente líquido (VPL). Se o VPL for um número positivo, a empresa deve fazer o investimento e comprar o ativo.

Como avaliar opções de ações em uma empresa privada.
Muitos fundadores têm dúvidas sobre como avaliar as opções de ações e em torno da Seção 409A. A seguir, uma cartilha para ajudá-los.
Por que é importante avaliar com precisão as opções de ações?
De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, empresas privadas (como startups de tecnologia) devem determinar o valor justo de mercado de suas ações quando definem preços de exercício de opções de ações (ou “strike prices”) para evitar reconhecimento de renda pelo oponente e a possibilidade de um imposto adicional de 20% antes do exercício da opção. Como a maioria das empresas deseja evitar esses problemas fiscais para seus detentores de opções, é importante avaliar as opções corretamente.
Como determinamos o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?
Sob as regulamentações do IRS, uma empresa pode usar qualquer método de avaliação razoável desde que leve em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação, incluindo os seguintes fatores:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Como sabemos se o nosso método de avaliação é "razoável & # 8221 ;?
Não há resposta para isso, infelizmente. No entanto, há uma presunção de porto seguro & # 8221; pelo IRS que a avaliação é razoável se:
a avaliação é determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou a avaliação é do "estoque ilíquido de uma empresa iniciante" e é feita de boa fé, evidenciada por um documento escrito. relatório e leva em conta os fatores de avaliação relevantes descritos acima. Este relatório deve ser escrito por alguém com conhecimento e experiência significativos ou treinamento para realizar avaliações semelhantes.
O que isso significa para minha empresa?
Se a sua empresa tiver financiamento pós-VC, provavelmente desejará obter uma avaliação independente pelo menos com a mesma freqüência que fecha uma rodada de financiamento, e talvez com mais frequência se o período de 12 meses tiver expirado e você precisar emitir mais opções.
Se a sua empresa é um financiamento pré-VC, mas tem financiamento inicial ou tem ativos significativos, você pode querer aproveitar-se do relatório seguro, embora haja alguns custos associados a essa abordagem. Para evitar esses custos, você pode fazer com que o conselho chegue a uma avaliação razoável com base nos fatores acima, mas essa avaliação pode ser considerada pelo IRS como não razoável e as penalidades fiscais podem ser aplicadas.
Se você é uma startup de pré-receita com poucos ativos e pouco financiamento, a diretoria deve fazer o melhor possível para calcular um valor razoável com base nos fatores acima.
Quando devemos reavaliar as opções de ações?
Você deve avaliar as opções de ações sempre que vender ações ou conceder opções de ações. Você pode usar uma avaliação anterior calculada nos últimos 12 meses, desde que não haja novas informações disponíveis que afetem materialmente o valor (por exemplo, resolução de litígios ou recebimento de uma patente).

Avaliação de ações ordinárias e precificação de opções por empresas privadas.
10 anos de avaliações abaixo de 409A.
Foi a prática de longa data das empresas privadas e de seus consultores jurídicos e contábeis determinar o valor justo de mercado de suas ações ordinárias para fins de fixação de preços de exercício de opções estimando um desconto apropriado do preço de ações preferenciais emitidas recentemente com base em o estágio de desenvolvimento da empresa. Essa prática, previamente aceita pelo Internal Revenue Service (o "IRS" ou o "Serviço") e pela Securities and Exchange Commission (a "SEC"), foi abruptamente encerrada pelo Código de Receita Federal inicial, Seção 409A 1, emitida pela diretoria. pela Receita Federal em 2005. Em contraste com a prática anterior, os regulamentos da Seção 409A (cuja versão final foi emitida pela Receita Federal em 2007) continham diretrizes detalhadas para determinar o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa privada, exigindo uma "aplicação razoável de um método de avaliação razoável", incluindo alguns métodos de avaliação presumivelmente razoáveis ​​ou "Safe Harbors". Essas regras reformularam as práticas de avaliação de ações comuns e de precificação de ações de empresas privadas.
Este artigo descreve primeiro as práticas de avaliação de ações ordinárias da pré-seção 409A & mdash; o método de desconto apropriado honrado pelo tempo. Em seguida, descreve as regras de avaliação que foram estabelecidas pela orientação da Seção 409A emitida pelo IRS, incluindo os Safe Harbors. Em seguida, descreve as reações de empresas de capital fechado de vários tamanhos e estágios de maturidade que observamos & mdash; o que os gerentes, suas diretorias e seus conselheiros estão realmente fazendo no terreno. Finalmente, descreve as melhores práticas que temos visto evoluir até agora.
Observe que este artigo não pretende cobrir todos os problemas da Seção 409A. O foco exclusivo deste artigo é o efeito da Seção 409A sobre a avaliação das ações ordinárias de companhias de capital fechado para fins de fixação de preços de exercício de opções de ações não qualificadas ("NQO"), de modo que tais opções estejam isentas da aplicação da Seção. 409A e & mdash; por razões que explicamos abaixo & ndash; também para fins de fixação dos preços de exercício das opções de ações incentivadas ("ISOs"), embora as ISOs não estejam sujeitas à Seção 409A. Há uma série de questões significativas relacionadas ao efeito da Seção 409A em termos de opção e em compensação diferida não qualificada de forma mais geral que estão além do escopo deste artigo. 2
Introdução.
Já se passaram quase 10 anos desde a Seção 409A do Internal Revenue Code (o Código da Receita Federal) (o Código) foi promulgado. Esta é uma atualização de um artigo que escrevemos em 2008, um ano após a publicação dos regulamentos finais da Seção 409A pela Receita Federal. Neste artigo, abordamos, como fizemos anteriormente, a aplicação da Seção 409A à avaliação do estoque ordinário de empresas de capital fechado para fins de fixação dos preços de exercício das concessões compensatórias de ISOs e NQOs aos funcionários 3 e atualizamos os melhores práticas que observamos, agora na última década, em avaliação de ações e precificação de opções.
Para entender o significado da Seção 409A, é importante entender o tratamento tributário de opções de ações não qualificadas antes e depois da adoção da Seção 409A. Antes da promulgação da Seção 409A, um locatário que recebesse um NQO por serviços não era tributável no momento da concessão. 4 Em vez disso, o oponente era tributável sobre o "spread" entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações subjacentes no momento do exercício da opção.
A seção 409A modificou o tratamento do imposto de renda de opções de ações não qualificadas. De acordo com a Seção 409A, um locatário a quem é concedido um NQO em troca de serviços pode estar sujeito à tributação de renda imediata sobre a & quot; spread & rdquo; entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no final do ano em que a opção de ações não qualificada for aplicada (e nos anos subsequentes anteriores ao exercício na medida em que o valor do estoque subjacente tenha aumentado) e uma multa de 20% mais juros. Uma empresa que concede um NQO também pode ter consequências fiscais adversas se não conseguir reter adequadamente o imposto de renda e pagar sua parcela de impostos sobre o emprego. Felizmente, um NQO concedido com um preço de exercício que não seja inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão está isento da Seção 409A e de suas consequências fiscais potencialmente adversas. 5
Embora as ISOs não estejam sujeitas à Seção 409A, se uma opção que foi planejada para ser uma ISO for posteriormente determinada a não se qualificar como uma ISO (por qualquer um dos vários motivos que estão além do escopo deste artigo, mas incluindo de forma importante a concessão com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes), será tratado como um NQO a partir da data de concessão. De acordo com as regras aplicáveis ​​às ISOs, se uma opção não seria uma ISO apenas porque o preço de exercício era menor que o valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão, geralmente a opção é tratada como uma ISO se a empresa tentou de boa fé definir o preço de exercício ao valor justo de mercado. 6 Existe o risco de que uma empresa que não segue os princípios de avaliação estabelecidos pela Seção 409A possa ser considerada como não tendo tentado de boa fé determinar o valor justo de mercado, com o resultado de que as opções não seriam tratadas como uma ISO e seriam sujeito a todas as consequências da Seção 409A para NQOs com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado. Assim, a fixação dos preços de exercício da ISO ao valor justo de mercado, utilizando os princípios de avaliação da Seção 409A, também se tornou uma boa prática.
Como temos assessorado os clientes nos últimos 10 anos, estabelecer um valor de mercado justo e sustentável é extremamente importante no ambiente da Seção 409A.
Como os preços de exercício para opções de ações comuns foram definidos antes da seção 409A.
Até a publicação da orientação do IRS com relação à Seção 409A, a prática consagrada pelas empresas de capital fechado ao definir o preço de exercício das opções de ações incentivadas ("ISOs") por suas ações ordinárias 7 era simples, fácil e substancialmente isenta de preocupações. o IRS teria muito a dizer sobre isso. 8 Para start-ups, o preço de exercício da ISO podia ser confortavelmente definido pelo preço que os fundadores pagavam por suas ações ordinárias, e muitas vezes o objetivo era levar a oportunidade de capital para cima às mãos dos funcionários iniciais mais baratos o mais barato possível. Após investimentos subsequentes, o preço de exercício estava atrelado ao preço de qualquer ação ordinária que fosse vendida aos investidores ou a um desconto do preço da última rodada de ações preferenciais vendida aos investidores. Por uma questão de ilustração, uma empresa com uma equipe de gerenciamento capaz e completa, produtos lançados, receita e uma C Round fechada poderiam ter usado um desconto de 50%. Foi tudo muito pouco científico. Raramente uma empresa comprou uma avaliação independente para fins de precificação de opções e, enquanto os auditores da empresa foram consultados & mdash; e suas opiniões carregavam peso, embora não necessariamente sem algum braço de pressão & mdash; a conversa entre eles, administração e diretoria era tipicamente breve.
As regras de avaliação sob a seção 409A 9.
A orientação do IRS referente à Seção 409A estabeleceu um ambiente radicalmente diferente no qual as empresas privadas e seus conselhos devem atuar na determinação da avaliação de suas ações ordinárias e na fixação do preço de exercício de suas opções.
A Regra Geral. A orientação da Seção 409A estabelece a regra (a qual chamaremos de "Regra Geral") de que o valor justo de mercado das ações a partir de uma data de avaliação é o "valor determinado pela aplicação razoável de um método de avaliação razoável" com base em todos os fatos. e circunstâncias. Um método de avaliação é "razoavelmente aplicado" se levar em conta todo o material de informação disponível para o valor da corporação e é aplicado consistentemente. Um método de avaliação é um "método de avaliação razoável" se considerar fatores incluindo, conforme aplicável:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa, o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados da empresa, o valor de mercado das ações ou participações acionárias em empresas similares envolvidas em um negócio similar, transações recentes entre partes que envolvem a venda ou transferência dessas ações ou participações acionárias, prêmios de controle ou descontos por falta de negociabilidade, se o método de avaliação é usado para outros fins que tenham um efeito econômico material sobre a empresa, seus acionistas ou seus credores.
A Regra Geral prevê que o uso de uma avaliação não é razoável se (i) não refletir a informação disponível após a data de cálculo que pode afetar materialmente o valor (por exemplo, completar um financiamento a uma valorização mais alta, realizar um marco significativo como como conclusão do desenvolvimento de um produto-chave ou emissão de uma patente chave, ou fechamento de um contrato significativo) ou (ii) o valor foi calculado com relação a uma data de mais de 12 meses antes da data em que está sendo utilizado. O uso consistente de um método de avaliação por uma empresa para determinar o valor de suas ações ou ativos para outros fins suporta a razoabilidade de um método de avaliação para fins da Seção 409A.
Se uma empresa usa a Regra Geral para avaliar seu estoque, o IRS pode contestar com sucesso o valor justo de mercado simplesmente mostrando que o método de avaliação ou sua aplicação não era razoável. O ônus de provar que o método era razoável e razoavelmente aplicado recai sobre a empresa.
Os métodos de avaliação do porto seguro. Um método de avaliação será considerado presumivelmente razoável se estiver dentro de um dos três métodos de avaliação Safe Harbor especificamente descritos na orientação da Seção 409A. Em contraste com um valor estabelecido sob a Regra Geral, o IRS só pode desafiar com sucesso o valor justo de mercado estabelecido pelo uso de um Safe Harbor, provando que o método de avaliação ou sua aplicação era grosseiramente irracional.
Os portos seguros incluem:
Avaliação por Avaliação Independente. Uma avaliação feita por um avaliador independente qualificado (que chamaremos de "Método de Avaliação Independente") será presumida razoável se a data de avaliação não for superior a 12 meses antes da data da concessão da opção. Boa-fé Razoável Valorização Escrita de uma Partida. Uma avaliação do estoque de uma empresa privada que não tenha nenhum negócio ou negócio relevante que tenha realizado por 10 anos ou mais, se feito de forma razoável e de boa fé e evidenciado por um relatório por escrito (que chamaremos de "Método de Início"). "), será presumido razoável se as seguintes exigências forem satisfeitas: A avaliação leva em conta os fatores de avaliação especificados na Regra Geral e os eventos subsequentes à avaliação que podem tornar uma avaliação anterior inaplicável são levados em consideração. A avaliação é realizada por uma pessoa com conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na realização de avaliações semelhantes. "Experiência significativa" geralmente significa pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimo garantido ou outra experiência comparável na linha de negócios ou indústria na qual a empresa opera. A ação que está sendo avaliada não está sujeita a nenhum direito de venda ou compra, exceto o direito de preferência da empresa ou o direito de recomprar ações de um empregado (ou outro prestador de serviços) mediante o recebimento de uma oferta de compra por um não relacionado. terceiro ou rescisão de serviço. A empresa não prevê razoavelmente, a partir do momento em que a avaliação é aplicada, que a empresa passará por uma mudança no evento de controle dentro dos 90 dias seguintes à concessão ou fará uma oferta pública de títulos nos 180 dias seguintes à concessão. Avaliação Baseada em Fórmula. Outro Safe Harbor (que chamaremos de "Método de Fórmula") está disponível para empresas que usam uma fórmula baseada no valor contábil, um múltiplo razoável de lucros ou uma combinação razoável dos dois para definir os preços de exercício das opções. O Método de Fórmula não estará disponível, a menos que (a) as ações adquiridas estejam sujeitas a uma restrição permanente na transferência, que exige que o detentor venda ou de outra forma transfira as ações para a empresa e (b) a fórmula é usada consistentemente pela empresa. essa (ou qualquer similar) classe de ações para todas as transferências (compensatórias e não compensatórias) para a companhia ou qualquer pessoa que possua mais de 10% do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da companhia, que não seja venda em pé de substancialmente todas as ações em circulação da empresa.
Opções para as práticas de avaliação das empresas.
No ambiente de avaliação da Seção 409A, as empresas podem decidir tomar um dos três cursos de ação:
Siga as Práticas Pré-409A. Uma empresa pode optar por seguir as práticas de avaliação pré-409A. Se, no entanto, os preços de exercício da opção forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá que satisfazer o ônus de provar que seu método de avaliação de ações era razoável e razoavelmente aplicado, conforme exigido pela Regra Geral. O ponto de referência para essa prova serão as regras, os fatores e os procedimentos da orientação da Seção 409A, e se as práticas de precificação de opções existentes da empresa não referirem e seguirem claramente essas regras, fatores e procedimentos, quase certamente falhará esse ônus e as consequências adversas. conseqüências fiscais da Seção 409A resultarão. Exercício de Avaliação Interna Seguindo a Regra Geral da Seção 409A. Uma empresa pode optar por realizar uma avaliação de estoque interna seguindo a regra geral. Se os preços de exercício da opção resultantes forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá novamente que satisfazer o ônus de provar que seu método de avaliação de ações era razoável e razoavelmente aplicado. Agora, no entanto, como a empresa pode mostrar que sua avaliação seguiu a orientação da Seção 409A, é razoável pensar que suas chances de satisfazer esse ônus sejam significativamente melhores, embora não haja garantia de que ela prevalecerá. Siga um dos métodos Safe Harbor. Uma empresa que deseja minimizar seu risco pode usar um dos três portos seguros que se presumirá resultar em uma avaliação razoável. Para desafiar o valor determinado sob um Safe Harbor, o IRS deve mostrar que o método de avaliação ou sua aplicação era totalmente irracional.
Soluções Práticas e Melhores Práticas.
Quando escrevemos o primeiro rascunho deste artigo em 2008, sugerimos que os padrões de avaliação entre empresas privadas estavam caindo ao longo de um continuum sem demarcações bruscas do estágio inicial, para o pós-início para a pré-expectativa do evento de liquidez, para pós-expectativa de evento de liquidez. Desde então, ficou claro em nossa prática que a demarcação é entre aqueles que têm capital suficiente para obter uma avaliação independente e aqueles que não têm.
Start-Up Stage Companies. Na fase inicial da fundação de uma empresa até o momento em que ela começa a ter ativos e operações significativos, muitos dos fatores de avaliação bem conhecidos estabelecidos na orientação do IRS podem ser difíceis ou impossíveis de aplicar. Uma empresa normalmente emite ações para os acionistas fundadores, não para opções. Até que uma empresa comece a conceder opções para vários funcionários, a Seção 409A será menos preocupante. 10 Mesmo depois de concessões de opções significativas terem começado, estamos vendo as empresas equilibrar o dólar potencialmente significativo e outros custos de obter proteção definitiva contra o descumprimento da Seção 409A contra as circunstâncias financeiras muitas vezes estritas das empresas em fase de arranque.
Nos primeiros dias da Seção 409A, o custo das avaliações pelas empresas de avaliação profissional variava de cerca de US $ 10.000 a US $ 50.000 ou mais, dependendo da idade, receita, complexidade, número de locais, propriedade intelectual e outros fatores que controlam a extensão da investigação. necessário para determinar o valor de uma empresa. Agora, várias firmas de avaliação estabelecidas e novas estão competindo especificamente pelo negócio de avaliação da Section 409A com base no preço, muitas delas oferecendo taxas iniciais tão baixas quanto US $ 5.000 e algumas chegando a US $ 3.000. Algumas empresas de avaliação ainda oferecem um "pacote", no qual as avaliações trimestrais subseqüentes são precificadas com um desconto quando feitas como uma atualização para uma avaliação anual. Embora o custo do Método de Avaliação Independente seja agora muito baixo, muitas empresas em fase de arranque estão relutantes em realizar o Método de Avaliação Independente devido à necessidade de preservar capital para operações. O uso do método de fórmula também é pouco atrativo devido às condições restritivas de seu uso e, para início de fase inicial, o método de fórmula pode estar indisponível porque não tem valor contábil nem lucro. O uso do Método Inicial também não está disponível, devido à falta de pessoal interno com a “expertise significativa”. para realizar a avaliação.
A recomendação geral não é diferente para as empresas iniciantes do que para as empresas em qualquer estágio de desenvolvimento: optar pela máxima certeza de que elas podem razoavelmente pagar e, se necessário, estar disposta a assumir algum risco se elas forem restritas em dinheiro. Como os serviços de avaliação com preços razoáveis ​​sob medida especificamente para as necessidades criadas pela Seção 409A estão sendo oferecidos no mercado, mesmo algumas empresas em estágio inicial podem considerar que o custo de uma Avaliação Independente é justificado pelos benefícios proporcionados. Se o start-up não puder pagar o Método de Avaliação Independente e o Método de Fórmula for muito restritivo ou inadequado, as opções restantes incluem o Método de Início e o Método Geral. Em ambos os casos, as empresas que pretendem confiar nesses métodos precisarão se concentrar em seus procedimentos e processos de avaliação para garantir a conformidade. O desenvolvimento de melhores práticas inclui o seguinte: A empresa deve identificar uma pessoa (por exemplo, um diretor ou um membro da administração) que tenha "conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na execução de avaliações semelhantes", se tal pessoa existir dentro da empresa. para aproveitar o Método de Inicialização. Se essa pessoa não estiver disponível, a empresa deve identificar uma pessoa com as habilidades mais relevantes para realizar a avaliação e considerar se é viável aumentar as qualificações dessa pessoa com educação ou treinamento adicional. O conselho de administração da companhia, com a contribuição da pessoa identificada para realizar a avaliação (o “Avaliador Interno”), deve determinar os fatores relevantes para sua avaliação, dados os negócios e o estágio de desenvolvimento da empresa, incluindo pelo menos os fatores de avaliação. especificado sob a Regra Geral. O Avaliador Interno da empresa deve preparar, ou dirigir e controlar a preparação de um relatório por escrito determinando a avaliação das ações ordinárias da empresa. O relatório deve estabelecer as qualificações do avaliador, deve discutir todos os fatores de avaliação (mesmo que seja simplesmente notar que um fator é irrelevante e por quê), e deve chegar a uma conclusão definitiva (uma faixa de valor não é útil) valor de mercado e fornecer uma discussão sobre como os fatores de avaliação foram ponderados e por quê. O procedimento de avaliação da empresa descrito acima deve ser realizado em cooperação e consulta com sua firma de contabilidade, a fim de garantir que a empresa não determine uma avaliação que os contadores se recusarão a apoiar em suas demonstrações financeiras. O conselho de administração da companhia deve rever cuidadosamente e adotar expressamente o relatório final por escrito e a avaliação estabelecida nele, e deve se referir expressamente à avaliação estabelecida pelo relatório em relação às outorgas de opções de compra de ações. Se opções adicionais forem concedidas posteriormente, o conselho deve determinar expressamente que os fatores de avaliação e os fatos utilizados na preparação do relatório por escrito não tenham sido substancialmente alterados. Se houve alterações significativas ou se passaram mais de 12 meses desde a data do relatório, o relatório deve ser atualizado e adotado novamente.
Empresas Privadas de Estágio Intermediário. Uma vez que a empresa está além da fase inicial, mas ainda não antecipa razoavelmente um evento de liquidez, seu conselho de administração terá que aplicar seu julgamento em consulta com o advogado e contabilistas da empresa para determinar se deve obter uma avaliação independente. Não há um teste de linha brilhante para quando uma empresa deve fazê-lo, mas em muitos casos a empresa terá atingido esse estágio quando receber seu primeiro investimento significativo de investidores externos. Uma rodada de 'anjo' poderia ser significativa o suficiente para desencadear essa preocupação. Conselhos que obtêm diretores externos verdadeiramente independentes como resultado da transação de investimento terão maior probabilidade de concluir que uma avaliação independente é aconselhável. De fato, os investidores de capital de risco geralmente exigem que as empresas nas quais investem obtenham uma avaliação externa.
A recomendação geral para as empresas nesse estágio intermediário de crescimento é novamente a mesma: optar pela máxima certeza de que elas podem razoavelmente pagar e, se necessário, estar disposta a assumir algum risco se elas forem restritas em dinheiro. As empresas que tenham começado a gerar receitas significativas ou que tenham concluído um financiamento significativo serão mais capazes de arcar com o custo do Método de Avaliação Independente e ficar mais preocupadas com possíveis responsabilidades da empresa e de seus oponentes se sua avaliação for posteriormente determinada a foram muito baixos. Como estão sendo oferecidos no mercado serviços de avaliação com preços razoáveis ​​sob medida especificamente para as necessidades criadas pela Seção 409A, as empresas de estágio intermediário provavelmente determinarão que o custo é justificado pelos benefícios proporcionados. As empresas que prevêem um evento de liquidez no futuro têm mais probabilidade de usar, se não uma firma de contabilidade Big 4, então uma das firmas regionais maiores e relativamente sofisticadas, a fim de assegurar que seus assuntos contábeis e financeiros estejam em ordem para um IPO ou aquisição. Muitas dessas empresas exigem que seus clientes obtenham avaliações independentes de suas ações para fins de concessão de opções, e ouvimos relatos de firmas de contabilidade que se recusam a aceitar novas contas de auditoria, a menos que a empresa concorde com isso, especialmente à luz do regras de despesa de opções sob o FAS 123R. Uma prática comum que se desenvolveu na implementação do Método de Avaliação Independente é ter uma avaliação inicial realizada (ou avaliações anuais), e depois ter essa avaliação atualizada trimestralmente (ou talvez semestralmente, dependendo das circunstâncias da empresa), e planejar subsídios de opção para ocorrer logo após uma atualização. A única ressalva é que, como é o caso de muitas empresas de tecnologia, uma empresa experimentou um evento de mudança de valor desde a avaliação mais recente, a empresa deve ter certeza de aconselhar seu avaliador de tais eventos para ter certeza de que o avaliação incorpora todas as informações relevantes. Se uma empresa nesta fase, após cuidadosa consideração, determinar que o Método de Avaliação Independente não é viável, a próxima melhor opção é aplicar o Método de Inicialização se todos os requisitos para confiar neste método forem atendidos ou, se o Up Method não está disponível, aplique a Regra Geral. Em ambos os casos, a empresa deve consultar seus escritórios contábeis e de advocacia para determinar uma metodologia razoável de avaliação para a empresa com base em seus fatos e circunstâncias e, no mínimo, realizar a avaliação conforme descrito acima para Empresas em fase de arranque.
Empresas privadas de estágio posterior. Empresas que antecipam & mdash; ou razoavelmente deve antecipar & mdash; A abertura de capital no prazo de 180 dias ou a aquisição no prazo de 90 dias, ou que tenha uma linha de negócios que tenha continuado por pelo menos 10 anos, não pode depender do Método Start-Up e, embora essas empresas possam se basear na Regra Geral, e deve basear-se predominantemente no Método de Avaliação Independente.
Empresas que pretendem realizar uma oferta pública inicial de ações serão obrigadas - inicialmente por seus auditores e, posteriormente, pelas regras da SEC - a estabelecer o valor de suas ações para fins de contabilidade financeira usando o Método de Avaliação Independente. As empresas que estiverem planejando serem adquiridas serão avisadas de que os compradores em potencial se preocuparão com a conformidade com a Seção 409A e exigirão evidências de preços de opções defensáveis, normalmente o Método de Avaliação Independente, como parte de sua devida diligência.
Outras observações
Por fim, para concessões de NQO, as empresas que não podem se beneficiar de um Safe Harbor e que dependem da Regra Geral deixam mais riscos do que a empresa e os oponentes estão dispostos a assumir também podem considerar a limitação da Seção 409A, tornando as opções compatíveis. (em vez de isentar) da Seção 409A. Um NQO pode ser compatível com 409A & rdquo; if its exercise is limited to events permitted under Section 409A guidance (for example, upon (or upon the first to occur of) a change of control, separation from service, death, disability, and/or a certain time or schedule, as defined in Section 409A guidance). However, while many optionees whose options are not restricted in this manner in fact do not exercise their options until such events occur, applying these restrictions may in subtle ways change the economic deal, or the optionee’s perception of it, and thus may have an effect on incentivizing service providers. Considering the application of such restrictions from both the tax and business perspectives is imperative.
Please feel free to contact any member of our Tax or Corporate practice groups for assistance and advice in considering your company's choices of valuation practices under Section 409A. While we are not competent to perform business valuations, we have counseled many clients in these matters.
1. The tax law regulating nonqualified deferred compensation plans, including nonqualified stock options, which was enacted on October 22, 2004 and became effective on January 1, 2005.
2. These issues are addressed in more detail in other MBBP Tax Alerts.
3. Unless an exemption applies, Section 409A covers all “service providers,” not just “employees”. For purposes of this article, we use the term “employee” to indicate a “service provider” as that term is defined in Section 409A.
4. This treatment applied so long as the option did not have a “readily ascertainable fair market value” as defined under Section 83 of the Code and related Treasury regulations.
5. To be exempt from Section 409A, a nonqualified stock option must also not contain an additional right, other than the right to receive cash or stock on the date of exercise, which would allow compensation to be deferred beyond the date of exercise and the option must be issued with respect to “service recipient stock” as defined in the final regulations.
6. See section 422(c)(1).
7. ISOs only. Until Section 409A there was no requirement that NQOs be priced at fair market value.
8. The SEC was not a concern unless the company was likely to file for its IPO in less than a year or so, giving rise to cheap stock accounting concerns that could require a restatement of the company's financial statements. This has not changed as a result of Section 409A, although there have been changes recently in the valuation methodologies that the SEC sanctions, which seems to point to a substantial convergence in valuation methodologies for all purposes.
9. The IRS issued guidance which adopted differing valuation standards depending upon whether options were granted before January 1, 2005, on or after January 1, 2005 but before April 17, 2007, or on or after April 17, 2007. Options granted before January 1, 2005 are treated as granted at an exercise price not less than fair market value if the company made an attempt in good faith to set the exercise price at not less than the stock's fair market value on the date of grant. For options granted in 2005, 2006 and up to April 17, 2007 (the effective date of the final Section 409A regulations), the IRS guidance expressly provides that where a company can demonstrate that the exercise price is intended to be not less than fair market value of the stock at the date of grant and that the value of the stock was determined using reasonable valuation methods, then that valuation will meet the requirements of Section 409A. The company may also rely on the General Rule or the Safe Harbors. Options granted beginning on and after April 17, 2007 must comply with the General Rule or the Safe Harbors.
10. Although Section 409A does not technically apply to outright stock grants, care must be taken when establishing the value of stock grants issued proximate to the grant of options. For example, a grant of stock with a reported value for tax purposes of $0.10/share may be questioned when a subsequent grant of NQOs at a fair market value strike price of $0.15/share established using a Section 409A valuation method is made close in time.

Opções de ações do empregado: questões de avaliação e preços.
Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo até a expiração, taxa de juros livre de risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Entender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo até a expiração - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas Opções de Ações do Funcionário (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opções)
No exemplo a seguir, supomos que um ESO dando o direito (quando investido) de comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de $ 50, que é o preço de fechamento da ação no dia da concessão da opção (fazendo isso - money opção após a concessão). A Tabela 4 usa o modelo de precificação de opções Black-Scholes para isolar o impacto da deterioração do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto da maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar os preços das opções usando esta interessante calculadora no site do CBOE).
Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais a opção vale a pena. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios de precificação de opções fundamentais:
O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você for premiado com ESOs com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de $ 23.000 para ESOs que dão a você o direito para comprar 1.000 ações. A queda do tempo de opção não é linear por natureza. O valor das opções diminui à medida que a data de vencimento se aproxima, um fenômeno conhecido como decaimento do tempo, mas esse tempo de decaimento não é linear por natureza e acelera próximo à expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro vai decair mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade do primeiro ser lucrativo é muito menor do que a do último.
Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo o dinheiro, enquanto varia o tempo restante (assume o pagamento de dividendos)

Valuation stock options

APPLICATIONS OF OPTION PRICING THEORY TO EQUITY VALUATION.
Application of option pricing models to valuation.
A few caveats on applying option pricing models.
Option pricing theory is built on the premise that a replicating portfolio can be created using the underlying asset and riskless lending and borrowing. The options presented in this section are on assets that are not traded, and the value from option pricing models have to be interpreted with caution.
2. The price of the asset follows a continuous process.
The Black-Scholes option pricing model is derived under the assumption that the underlying asset's price process is continuous, i. e., there are no price jumps. If this assumption is violated, as it is with most real options, the model will underestimate the value of deep out-of-the-money options. One solution is to use a higher variance estimate to value deep out-of-the-money options and lower variance estimates for at-the-money or in-the-money options. Another is to use an option pricing model that explicitly allows for price jumps, though the inputs to these models are often difficult to estimate.
3. The variance is known and does not change over the life of the option.
The assumption that option pricing models make, that the variance is known and does not change over the option lifetime, is not unreasonable when applied to listed short-term options on traded stocks. When option pricing theory is applied to long-term real options, there are problems with this assumption, since the variance is unlikely to remain constant over extended periods of time and may in fact be difficult to estimate in the first place.
4. Exercise is instantaneous.
The option pricing models are based upon the premise that the exercise of an option is instantaneous. This assumption may be difficult to justify with real options, where exercise may require the building of a plant or the construction of an oil rig, actions which are unlikely to happen in an instant. The fact that exercise takes time also implies that the true life of a real option is often less than the stated life.
I. Valuing Equity as an option.
The General Framework.
The equity in a firm is a residual claim, i. e., equity holders lay claim to all cashflows left over after other financial claim-holders (debt, preferred stock etc.) have been satisfied. If a firm is liquidated, the same principle applies, with equity investors receiving whatever is left over in the firm after all outstanding debts and other financial claims are paid off. The principle of limited liability, however, protects equity investors in publicly traded firms if the value of the firm is less than the value of the outstanding debt, and they cannot lose more than their investment in the firm.
Equity as a call option.
The payoff to equity investors, on liquidation, can therefore be written as:
Payoff to equity on liquidation.
A call option, with a strike price of K, on an asset with a current value of S, has the following payoffs:
Payoff on exercise = S - K if S > K.
Payoff Diagram for Equity as a Call Option.
Equity can thus be viewed as a call option the firm, where exercising the option requires that the firm be liquidated and the face value of the debt (which corresponds to the exercise price) paid off.
If the debt in the firm is a single issue of zero-coupon bonds with a fixed lifetime, and the firm can be liquidated by equity investors at any time prior, the life of equity as a call option corresponds to the life of the bonds .
Illustration 3: Application to valuation: A simple example.
Assume that you have a firm whose assets are currently valued at $100 million and that the standard deviation in this asset value is 40%. Further, assume that the face value of debt is $80 million (It is zero coupon debt with 10 years left to maturity). If the ten-year treasury bond rate is 10%, how much is the equity worth? What should the interest rate on debt be?
The parameters of equity as a call option are as follows:
Valuing Equity as a Call Option.
Based upon these inputs, the Black-Scholes model provides the following value for the call:
Value of the call = 100 (0.9451) - 80 exp(-0.10)(10) (0.6310) = $75.94 million.
Value of the outstanding debt = $100 - $75.94 = $24.06 million.
Interest rate on debt = ($ 80 / $24.06)1/10 -1 = 12.77%
Implications of viewing equity as a call option.
A. Valuing equity in a troubled firm.
The first implication is that equity will have value, even if the value of the firm falls well below the face value of the outstanding debt . Such a firm will be viewed as troubled by investors, accountants and analysts, but that does not mean that its equity is worthless. Just as deep out-of-the-money traded options command value because of the possibility that the value of the underlying asset may increase above the strike price in the remaining lifetime of the option, equity will command value because of the time premium on the option (the time until the bonds mature and come due) and the possibility that the value of the assets may increase above the face value of the bonds before they come due.
Illustration 4 : Value of a troubled firm.
The parameters of equity as a call option are as follows:
Valuing Equity in a Troubled Firm.
Based upon these inputs, the Black-Scholes model provides the following value for the call:
The equity in this firm has substantial value, because of the option characteristics of equity. This might explain why stock in firms, which are in Chapter 11 and essentially bankrupt, still has value.
B. The Conflict between bondholders and stockholders.
Stockholders and bondholders have different objective functions, and this can lead to agency problems, where stockholders can expropriate wealth from bondholders. The conflict can manifest itself in a number of ways - for instance, stockholders have an incentive to take riskier projects than bondholders do, and to pay more out in dividends than bondholders would like them to. This conflict between bondholders and stockholders can be illustrated dramatically using the option pricing model. Since equity is a call option on the value of the firm, an increase in the variance in the firm value, other things remaining equal, will lead to an increase in the value of equity. It is therefore conceivable that stockholders can take risky projects with negative net present values, which while making them better off, may make the bondholders and the firm less valuable. This is illustrated in the following example.
Illustration 5: Effect on value of the conflict between stockholders and bondholders.
Consider again the firm described in illustration 16.1 , with a value of assets of $100 million, a face value of zero-coupon ten-year debt of $80 million, a standard deviation in the value of the firm of 40%. The equity and debt in this firm were valued as follows:
Value of Equity = $75.94 million.
Now assume that the stockholders have the opportunity to take a project with a negative net present value of -$2 million, but assume that this project is a very risky project that will push up the standard deviation in firm value to 50%.
Valuing Equity after the Project.
The equity as a call option can then be valued using the following inputs:
Value of the underlying asset = S = Value of the firm = $ 100 million - $2 million = $ 98 million (The value of the firm is lowered because of the negative net present value project)
The value of equity rises from $75.94 million to $ 77.71 million , even though the firm value declines by $2 million. The increase in equity value comes at the expense of bondholders, who find their wealth decline from $24.06 million to $20.19 million.
Illustration 6: Effects on equity of a conglomerate merger.
The variance in the value of the firm after the acquisition can be calculated as follows:
Variance in combined firm value = w12 s1 2 + w22 s2 2 + 2 w1 w2 r12 s1 s2.
Valuing the Combined Firm.
The values of equity and debt in the individual firms and the combined firm can then be estimated using the option pricing model:
The combined value of the equity prior to the merger is $ 210.41 million and it declines to $207.43 million after. The wealth of the bondholders increases by an equal amount. There is a transfer of wealth from stockholders to bondholders, as a consequence of the merger. Thus, conglomerate mergers that are not followed by increases in leverage are likely to see this redistribution of wealth occur across claim holders in the firm.
Obtaining option pricing inputs - Some real world problems.
The examples that have been used to illustrate the use of option pricing theory to value equity have made some simplifying assumptions. Among them are the following: